企業如(rú)何對PE進行反向盡調？

企業一(yī)旦進入正式的盡調流程，PE 看上(shàng)去陣仗都挺大，從人(rén)員(yuán)組成上(shàng)來(lái)說(shuō)就(jiù)包括自己的盡調團隊、外聘的審計師團隊、律師團隊，有的甚至還有外聘的行業咨詢公司、技術咨詢顧問，有的甚至還聘用私家偵探來(lái)調查企業家的背景。調查的範圍從公司的财務(wù)、法律、業務(wù)、行業、團隊等等，基本上(shàng)全面覆蓋。調查的方法有分(fēn)内部調查和外部調查，包括各種訪談、求證、查閱等等。總之，是要翻個(gè)底朝天。

PE 投資機構為(wèi)什(shén)麽要花那麽多錢(qián)、時(shí)間(jiān)和精力來(lái)做盡調這(zhè)件事(shì)呢(ne)？主要就(jiù)是因為(wèi) PE 要實打實的往企業裏面投入真金(jīn)白銀，生(shēng)怕有什(shén)麽風(fēng)險沒有發現(xiàn)，讓錢(qián)打了(le)水漂。發現(xiàn)了(le)風(fēng)險而決定去承擔，最後失敗了(le)，是判斷和能(néng)力的問題，某種程度上(shàng)是可以原諒的；沒有發現(xiàn)風(fēng)險而盲目冒險，最後失敗了(le)，是沒有盡職和盡責的問題，是不能(néng)接受的。

PE 對企業進行盡調，其實 PE 自身(shēn)也(yě)會被别人(rén)盡調的，通常是被 PE 基金(jīn)的投資人(rén)（LP）盡調。然而目前中國大多數人(rén)民(mín)币基金(jīn)的國内 LP 不去做這(zhè)樣的盡調，因為(wèi)他們缺乏這(zhè)樣的專業知識，目前市(shì)場(chǎng)上(shàng)基本上(shàng)找不到這(zhè)樣對 PE 基金(jīn)管理(lǐ)人(rén)（GP）進行盡調的第三方服務(wù)機構。但(dàn)如(rú)果要拿到國外成熟 LP 的錢(qián)，或者國内少數專業 LP（例如(rú)社保基金(jīn)、蘇州創投母基金(jīn)等）的認可，盡調這(zhè)一(yī)關(guān)必須過。LP 對 GP 的盡調有專門的套路(lù)和方法，本文就(jiù)不再展開贅述了(le)。

這(zhè)裏討(tǎo)論對 PE 的另一(yī)類盡調，就(jiù)是「需融資企業對 PE 機構的反向盡調」。

企業對 PE 機構的盡調在以前是不太可能(néng)的，因為(wèi)以前基本上(shàng)還是買方市(shì)場(chǎng)，即募資的人(rén)是求着投資的人(rén)，能(néng)給你投錢(qián)就(jiù)不錯了(le)，還要盡調我？

但(dàn)是這(zhè)幾年中國 PE 井噴式發展，雨後春筍一(yī)般冒出上(shàng)千家 PE 都不止，談判地位也(yě)悄然發生(shēng)了(le)變化(huà)，PE 投資變成了(le)賣方市(shì)場(chǎng)。可是很多企業家并沒有把握好(hǎo)(hǎo)自己的談判優勢，一(yī)味的看重價格、決策速度等，而沒有真正去花時(shí)間(jiān)挑選一(yī)個(gè)專業的、适合自己的、能(néng)帶來(lái)真正價值的投資者。誰給的價格高、決策快(kuài)是一(yī)眼就(jiù)能(néng)看出來(lái)的，而哪一(yī)家 PE 更專業更适合更有價值确是需要花時(shí)間(jiān)、花人(rén)力、找渠道、用方法去調查了(le)解的，這(zhè)就(jiù)是企業家對 PE 的盡調。

在中國短時(shí)間(jiān)裏湧現(xiàn)出來(lái)的 PE 大軍裏，更是混雜了(le)很多魚目，甚至「李鬼」式 PE，所以企業對 PE 的盡調在中國就(jiù)顯得尤其重要。行業裏很多「忽悠」式 PE 和「李鬼」式 PE 就(jiù)是針對一(yī)些(xiē)企業家隻看價格和決策快(kuài)慢(màn)的弱點，把這(zhè)些(xiē)原本很好(hǎo)(hǎo)的企業給忽悠了(le)、欺騙了(le)的例子(zǐ)，也(yě)不乏很多出價高、決策快(kuài)的 PE 因為(wèi)不夠專業、沒有風(fēng)險意識最後和企業對簿公堂的例子(zǐ)。

因此，引進投資人(rén)就(jiù)像結婚，感覺固然重要，但(dàn)充分(fēn)了(le)解更重要。那麽，作(zuò)為(wèi)需要融資的企業，應該主要去了(le)解投資機構的哪些(xiē)東西(xī)呢(ne)？又該通過什(shén)麽方法和渠道去了(le)解到可靠可信的信息呢(ne)，需要準備多少時(shí)間(jiān)和資源去完成這(zhè)項任務(wù)呢(ne)？

調查 PE 什(shén)麽？

首先，調查什(shén)麽是最重要的。就(jiù)盡調内容來(lái)說(shuō)，企業對 PE 的盡調和 LP 對 PE 的盡調還是有所區别的。LP 最關(guān)心的是這(zhè)家 PE 是否有穩定團隊和核心優勢從而能(néng)長期賺錢(qián)，而企業更關(guān)心的應該是這(zhè)家 PE 是否更容易相處和更能(néng)給企業帶來(lái)價值。因此，企業需主要針對 PE 機構的背景面、價值面和行為(wèi)面進行了(le)解。

1、背景面。就(jiù)是 PE 基金(jīn)(或基金(jīn)管理(lǐ)公司)是何時(shí)、何地、由哪些(xiē)人(rén)成立的？從成立到現(xiàn)在經曆了(le)那些(xiē)變化(huà)？投過哪些(xiē)企業？這(zhè)些(xiē)企業從資本進入到現(xiàn)在都經曆了(le)哪些(xiē)變化(huà)？其實從基本面裏面特别是從那些(xiē)變化(huà)裏面，也(yě)能(néng)大緻看出一(yī)點這(zhè)家 PE 的價值面和行為(wèi)面的東西(xī)。

現(xiàn)在公司在國内 A 股上(shàng)市(shì)，證監會對申請人(rén)股東審核得很嚴，往往要求披露 PE 基金(jīn)最上(shàng)面一(yī)層股東，這(zhè)其實就(jiù)是 PE 基本面的東西(xī)。融資時(shí)的 PE 盡調，可以幫助企業提早把這(zhè)些(xiē)證監會的披露要求準備好(hǎo)(hǎo)。

2、價值面。主要是了(le)解這(zhè)家 PE 能(néng)帶來(lái)哪方面的價值：是管理(lǐ)方面的，還是業務(wù)方面的？還是上(shàng)市(shì)運作(zuò)方面的？要有實例，而不是光憑嘴說(shuō)。特别要注意的是，一(yī)家基金(jīn)的價值最主要來(lái)自合夥人(rén)團隊。

企業家要看一(yī)下(xià)合夥人(rén)團隊的人(rén)數和他們所投資管理(lǐ)的企業數量是否能(néng)匹配？有的基金(jīn)規模很大，合夥人(rén)團隊卻沒幾個(gè)人(rén)，平均下(xià)來(lái)每個(gè)合夥人(rén)要管好(hǎo)(hǎo)幾十家已投資企業，還要做新(xīn)項目的投資，他們再有人(rén)脈資源、再有經驗、再有能(néng)力也(yě)幫不了(le)你什(shén)麽，因為(wèi)不可能(néng)有時(shí)間(jiān)。

3、行為(wèi)面。就(jiù)是了(le)解這(zhè)家 PE 在投資方面的做事(shì)方式：是控制欲較強的，還是撒手不管的？是勇于面對困難、共渡難關(guān)型的，還是好(hǎo)(hǎo)日子(zǐ)好(hǎo)(hǎo)過、壞日子(zǐ)就(jiù)吵型的？行為(wèi)面往往是企業家忽視(shì)的一(yī)個(gè)方面，但(dàn)恰恰很重要。

因為(wèi)從引入一(yī)個(gè)新(xīn)股東到最後上(shàng)市(shì)直到新(xīn)股東退出，往往要好(hǎo)(hǎo)幾年的時(shí)間(jiān)，在這(zhè)幾年的時(shí)間(jiān)裏，如(rú)果大家合不來(lái)，對方又比較自我或強勢，就(jiù)會産生(shēng)很多的矛盾，企業家最後隻能(néng)要麽妥協，要麽無休止争吵，甚至有的還會鬧上(shàng)法庭，雙方由親家變成仇家，影響企業的連續經營不說(shuō)，還搞得心情郁悶。這(zhè)樣的資本，即使再有價值，還是不如(rú)不要的好(hǎo)(hǎo)。

通過什(shén)麽途徑調查 PE？

有了(le)方向，那怎麽去做這(zhè)樣的盡職調查呢(ne)？其實也(yě)不難，首先，企業家可以向 PE 學習，把你想要了(le)解的東西(xī)也(yě)列一(yī)個(gè)問題清單，先讓 PE 自己來(lái)回答(dá)，然後再根據需要，針對其中部分(fēn)問題，企業自己再去找相應的渠道來(lái)核實。那麽，企業又該去哪兒(ér)找這(zhè)樣的渠道呢(ne)？對 PE 盡調的渠道主要分(fēn)為(wèi)公開渠道和非公開渠道。

公開渠道主要有政府管理(lǐ)部門、網絡、媒體(tǐ)、各種行業協會等。政府管理(lǐ)部門主要是工商(shāng)局和發改委，因為(wèi)不管哪種 PE 基金(jīn)總是要在工商(shāng)局注冊，5 億以上(shàng)的基金(jīn)又必須在發改委備案。在工商(shāng)局或發改委基本可以調查出來(lái)這(zhè)些(xiē) PE 背景面的東西(xī)，基本上(shàng)可以過濾掉很多假 PE 和忽悠型 PE。

舉個(gè)簡單的例子(zǐ)，市(shì)場(chǎng)上(shàng)經常會有一(yī)些(xiē)投資機構的名頭很大，以「中」字開頭，甚至在機構介紹裏也(yě)把自己說(shuō)成是某某國家大機構發起成立的基金(jīn)，而大多數中國民(mín)營企業家往往就(jiù)信了(le)，其實隻要去工商(shāng)局把他們的材料打出來(lái)就(jiù)清楚了(le)。對于網絡及媒體(tǐ)上(shàng)關(guān)于這(zhè)些(xiē) PE 的報(bào)道，甚至是各種行業排名，隻能(néng)用來(lái)做參考，企業家應該帶着審慎的态度去看待。因為(wèi)這(zhè)些(xiē)報(bào)道或排名很可能(néng)是 PE 機構們通過公關(guān)公司或媒體(tǐ)活動贊助來(lái)獲得的。行業協會裏也(yě)可以了(le)解到一(yī)點信息，但(dàn)注意一(yī)點不要以這(zhè)家 PE 是否是會長單位、副會長單位、理(lǐ)事(shì)單位等名頭來(lái)判别他們的實力或好(hǎo)(hǎo)壞，因為(wèi)這(zhè)些(xiē)名頭也(yě)是可以通過多交納一(yī)點會費來(lái)獲得。

非公開渠道主要是 PE 的投資人(rén)、曾投資企業、合作(zuò)夥伴等。非公開渠道裏面列的這(zhè)些(xiē)機構或個(gè)人(rén)，應該是了(le)解到 PE 真實情況的最好(hǎo)(hǎo)渠道，因為(wèi)他們都和 PE 有實際的案例合作(zuò)。難處是一(yī)般企業家不太容易接觸到這(zhè)一(yī)類的非公開渠道。一(yī)個(gè)簡單的辦法是讓 PE 自己提供幾家供你聯絡詢問，但(dàn)最好(hǎo)(hǎo)還是通過自己的網絡找到。相對比較容易找到的應該是 PE 的合作(zuò)夥伴，包括會計師事(shì)務(wù)所和律師事(shì)務(wù)所，從他們那裏能(néng)大緻了(le)解到 PE 行為(wèi)面的一(yī)些(xiē)信息。如(rú)果能(néng)找到 PE 的曾投資企業最好(hǎo)(hǎo)，從他們那裏應該能(néng)了(le)解到 PE 的價值面和行為(wèi)面的第一(yī)手信息。

忽悠式 PE「試金(jīn)石」

最後，關(guān)于開始 PE 盡調的時(shí)機，并不是一(yī)定要在和 PE 正式談融資了(le)才開始。一(yī)些(xiē)聰明的企業家，往往是提早準備，有的甚至是提前一(yī)年就(jiù)開始和 PE 這(zhè)個(gè)行業進行接觸和了(le)解，混一(yī)混 PE 的圈子(zǐ)，交一(yī)些(xiē) PE 的朋(péng)友，這(zhè)樣的企業往往能(néng)挑到真正适合自己的 PE。

企業挑選 PE，并不一(yī)定是要挑最大的，也(yě)不一(yī)定要挑最有名的，最适合自己的才是最好(hǎo)(hǎo)的。先想清楚自己要什(shén)麽，再去找能(néng)真正滿足自己需求的 PE，不僅僅是錢(qián)，還有很多其他的東西(xī)。多了(le)解幾家 PE，做點适當的盡職調查，才能(néng)找到好(hǎo)(hǎo) PE。畢竟是要在一(yī)起共事(shì)兒(ér)好(hǎo)(hǎo)幾年的，千萬不要重蹈了(le)人(rén)類失敗婚姻的覆轍：「因為(wèi)不了(le)解而結婚，因為(wèi)了(le)解了(le)而分(fēn)手」。

好(hǎo)(hǎo)的 PE 一(yī)定是不怕盡調的，而是歡迎盡調的，因為(wèi)可以通過盡調向企業展示自己真正的價值。而忽悠的 PE 一(yī)定是忌諱對自己盡調，因為(wèi)一(yī)盡調不就(jiù)露餡兒(ér)了(le)嗎(ma)？投資與被投資，買股權與賣股權，本來(lái)就(jiù)是一(yī)件平等的你情我願的事(shì)，互相盡調就(jiù)是為(wèi)了(le)讓這(zhè)件事(shì)做得更加和諧。所以，企業家們在接受 PE 對自己盡調的同時(shí)，可以大膽地對 PE 提出反向盡調的要求。