公司的合夥人(rén)選擇與股權治理(lǐ)

這(zhè)些(xiē)年，“創業”無疑是熱門詞，在此背景下(xià)很容易見到這(zhè)樣一(yī)幅圖景：雄心勃勃的創業者們積極地籌劃項目、彙集資源、吸引資金(jīn)，随後匆匆設立公司；公司設立後，創始團隊将重心放(fàng)在商(shāng)業模式的建立、産品的打造、對外合作(zuò)等方面，急于做出一(yī)番事(shì)業……後來(lái)，公司逐步發展，問題也(yě)相繼出現(xiàn)，或是核心人(rén)員(yuán)出走、或是對發展路(lù)徑意見不一(yī)、或是就(jiù)分(fēn)配模式有怨氣……有甚者，因為(wèi)公司話(huà)語權的争奪而從朋(péng)友變成敵人(rén)，公司的業務(wù)也(yě)停滞不前。

在我看來(lái)，創始團隊出現(xiàn)矛盾，往往是因為(wèi)個(gè)人(rén)付出和所得回報(bào)出現(xiàn)失衡，而要避免這(zhè)樣的風(fēng)險，就(jiù)要在初始階段就(jiù)做好(hǎo)(hǎo)合夥人(rén)的選擇以及股權的治理(lǐ)工作(zuò)。

合夥人(rén)怎麽選？

企業創立的第一(yī)步就(jiù)是建立創始團隊，創始團隊與項目會決定企業未來(lái)的發展方向。合夥做事(shì)業，人(rén)是首要核心要素。為(wèi)了(le)企業的長遠(yuǎn)發展，合夥人(rén)的選擇至關(guān)重要。

首先，企業設立之初不一(yī)定必須有多名合夥人(rén)，設立時(shí)先選擇一(yī)人(rén)有限責任公司的模式，待業務(wù)發展起來(lái)後再根據規模及實際需求來(lái)吸收合夥人(rén)，這(zhè)未嘗不是一(yī)個(gè)好(hǎo)(hǎo)的選擇。

其次，在選擇合夥人(rén)時(shí)，有些(xiē)人(rén)适合成為(wèi)合夥人(rén)，有些(xiē)人(rén)雖然對業務(wù)發展有很大幫助，卻不适合作(zuò)為(wèi)創業者的合夥人(rén)。

怎樣的人(rén)合适成為(wèi)合夥人(rén)？我建議(yì)，若同時(shí)具備以下(xià)特質，可以作(zuò)為(wèi)合夥人(rén)的合适人(rén)選：

• 有創業能(néng)力，有創業願景；

• 可以4-6年全職投入公司業務(wù)，初期就(jiù)能(néng)參與創業；

• 具備與公司業務(wù)發展相匹配的特長（技術、管理(lǐ)、業務(wù)模式），或者掌握核心資源；

• 願意在短時(shí)期内不追求回報(bào)；

• 願意掏錢(qián)買公司股權或對公司投入一(yī)定資金(jīn)（可以直接反應此人(rén)是否看好(hǎo)(hǎo)這(zhè)家創業公司）；

• 合夥人(rén)之間(jiān)能(néng)力互補、資源互補，能(néng)夠彼此信任、長期綁定……

創業初期，資源、人(rén)才固然重要，但(dàn)若不符合以上(shàng)規律，即使成為(wèi)合夥人(rén)，事(shì)業也(yě)未必能(néng)長久。根據經驗，創始人(rén)對合夥人(rén)的選擇容易存在這(zhè)些(xiē)誤區：

其一(yī)，資源承諾者。很多創始人(rén)會認為(wèi)，某人(rén)很有資源、需要深度綁定，所以，即便此人(rén)是兼職的、不符合長遠(yuǎn)發展需求的，也(yě)會先給他股權，風(fēng)險也(yě)就(jiù)此埋下(xià)。事(shì)實上(shàng)，對這(zhè)一(yī)類型的人(rén)可以考慮通過項目合作(zuò)的方式來(lái)實現(xiàn)共赢，對于資源承諾者而言，項目合作(zuò)所獲收益更為(wèi)直接，而對創始人(rén)來(lái)說(shuō)，也(yě)降低(dī)了(le)資源承諾者不靠譜所帶來(lái)的麻煩。

其二，純财務(wù)出資者。要知道，不是誰投入的資金(jīn)多，誰就(jiù)必然是控股股東的，我一(yī)般建議(yì)，創業公司的控制權應掌握在具有創業夢想、公司管理(lǐ)能(néng)力、可以全面對創業項目負責的人(rén)手上(shàng)，這(zhè)個(gè)人(rén)通常就(jiù)是創始人(rén)。而對财務(wù)出資者，應該是以更高的價格來(lái)換取少量的股權，即類似于天使投資。

其三，初創公司的核心員(yuán)工。有創業者認為(wèi)，公司初創，員(yuán)工很重要，所以也(yě)要給員(yuán)工股權。但(dàn)無論是從長期綁定員(yuán)工的角度看，還是從利于公司管理(lǐ)和發展的角度看，通過股權激勵、獎金(jīn)制度等方式來(lái)吸引、維護員(yuán)工都會更為(wèi)妥帖。

其四，兼職外部專家。對于專家，我們一(yī)般建議(yì)優先選擇支付顧問費，簡單明了(le)。如(rú)果專家執意要股權，給予外部專家的股權數量也(yě)不宜太多。

當然，具體(tǐ)情況還要具體(tǐ)分(fēn)析。但(dàn)是合夥人(rén)的選擇一(yī)定不是僅看交情或者僅看短期利益等就(jiù)匆忙決定的。

股權如(rú)何處置？

選定了(le)創始階段的合夥人(rén)，就(jiù)要搭建公司的結構，明确分(fēn)配規則。結構搭建中首當其沖的是公司的股權結構。

我們見到的多數創業公司，他們的股權結構通常是合夥人(rén)作(zuò)為(wèi)股東，成立一(yī)家創業公司。

如(rú)果創始人(rén)有其它項目要開展了(le)，就(jiù)再新(xīn)設一(yī)個(gè)公司 。

事(shì)實上(shàng)，股東是自然人(rén)的模式設計更适用于能(néng)夠産生(shēng)穩定收益的公司,而多數創業公司在短時(shí)間(jiān)内是無法獲得大量收益的，創業公司的前期收益通常以獲取融資為(wèi)主，股東很難通過分(fēn)紅(hóng)來(lái)獲得較大的收益。所以，這(zhè)樣的股權結構并不适合創業公司。

如(rú)果創業團隊未來(lái)會開展多個(gè)項目，我們建議(yì)：

(1) 對于初步嘗試的項目，不一(yī)定需要立刻設立一(yī)家公司來(lái)開展業務(wù)。完全可以将項目先行在公司内部獨立運作(zuò)，例如(rú)針對項目設立專項賬戶、配備特定項目人(rén)員(yuán)。

(2) 對于已經成熟且可以獨立運作(zuò)的項目，可以單獨設立項目公司。此時(shí)，股東可以先設立一(yī)個(gè)控股公司，用控股公司來(lái)控股創業公司以及其他創業公司相關(guān)的項目。

公司結構确定後，創始團隊之間(jiān)也(yě)應當提前明确股權分(fēn)配規則，避免“平均主義”，确保主要創始人(rén)享有公司的控制權。在一(yī)些(xiē)特定情況下(xià)，在創始人(rén)内部實行股權代持并賦予一(yī)定的行權期限，可以增加部分(fēn)非核心創始人(rén)的穩定性。同時(shí)，在分(fēn)配股權時(shí)，也(yě)應當避免“以股代薪”向創始人(rén)支付薪酬。

建立議(yì)事(shì)規則

經營中，創始團隊的矛盾多出自建立之初沒有合理(lǐ)的分(fēn)工、授權，或者權責分(fēn)配不明晰，導緻無法互相制約或者産生(shēng)付出與收益不平衡的情況，所以在合夥人(rén)團隊确定後，就(jiù)要明晰權責、建立規則。

權責明确是指董事(shì)會、股東會、總經理(lǐ)、監事(shì)等層級、職位之間(jiān)有明确的分(fēn)工和權限。如(rú)果公司股東人(rén)數較少、業務(wù)比較早期，可以考慮權責較為(wèi)集中的模式，比如(rú)采用執行董事(shì)兼總經理(lǐ)兼法定代表人(rén)的模式。在這(zhè)種模式下(xià)，根據其他小股東的情況，要設計相應的監督機制，從而保證小股東對公司财務(wù)的知情權、對重大決策的表決權。比如(rú)，可以安排小股東作(zuò)為(wèi)監事(shì)。

倘若公司建立了(le)完整的股東會、董事(shì)會、監事(shì)會的組織結構，則應當明确區分(fēn)三者之間(jiān)的職權分(fēn)工。股東會對公司的資金(jīn)、組織機構建立等核心重大事(shì)項享有權利；董事(shì)會對公司日常經營、業務(wù)管理(lǐ)享有權利；監事(shì)會則對監督公司合規經營負責。

最後，企業創立之時(shí)雖是以合作(zuò)發展為(wèi)目的，但(dàn)為(wèi)避免日後産生(shēng)争議(yì)時(shí)無章可循，所以适當的退出機制也(yě)必不可少。因此，企業設立時(shí)應當建立必要的創始人(rén)退出機制，明确創始人(rén)退出的觸發條件、退出方式和退出限制等。