發布時(shí)間(jiān)：2017.06.19
閱讀量：141
證監會明确首發企業中創業投資基金(jīn)股東的鎖定期安排及适用該政策的創業投資基金(jīn)的具體(tǐ)認定标準。細則出台意味着，《上(shàng)市(shì)公司股東、董監高減持股份的若幹規定》新(xīn)增實施對象“特定股東”中，“符合一(yī)定條件的創業投資基金(jīn)股東”得以豁免。
近期，證監會發布監管問答(dá)文章，明确關(guān)于首發企業中創業投資基金(jīn)股東的鎖定期安排及适用該政策的創業投資基金(jīn)的具體(tǐ)認定标準。
證監會指出，在發行審核過程中，對于創業投資基金(jīn)股東的股份限售期安排，将區分(fēn)情況進行處理(lǐ)：對于發行人(rén)有實際控制人(rén)的，非實際控制人(rén)的創業投資基金(jīn)股東，按照《公司法》第141條的有關(guān)規定鎖定一(yī)年。發行人(rén)沒有或難以認定實際控制人(rén)的，對于非發行人(rén)第一(yī)大股東,但(dàn)位列合計持股51%以上(shàng)股東範圍，且符合一(yī)定條件的創業投資基金(jīn)股東，不再要求其承諾所持股份自上(shàng)市(shì)之日起鎖定36個(gè)月(yuè)(yuè)，而是按照《公司法》第141條的有關(guān)規定鎖定一(yī)年。
這(zhè)一(yī)細則的進一(yī)步出台意味着，對5月(yuè)(yuè)26日證監會發布的《上(shàng)市(shì)公司股東、董監高減持股份的若幹規定》（證監會公告〔2017〕9号）新(xīn)增實施對象“特定股東”中，“符合一(yī)定條件的創業投資基金(jīn)股東”得以豁免。
此前，端午小長假前一(yī)天（5月(yuè)(yuè)27日），證監會的一(yī)紙新(xīn)規及随之而來(lái)滬深交易所發布的細則讓PE/VC深感焦慮。随後，在投中網記者在采訪中，多位投資人(rén)表示，這(zhè)一(yī)新(xīn)規的出台，與二級市(shì)場(chǎng)大股東瘋狂減持和市(shì)場(chǎng)萎靡有關(guān)，VC/PE屬于躺着中槍，“對創投行業的發展影響太大，建議(yì)監管部門盡快(kuài)出台相應細則進行調整。”
證監會表示，近年來(lái)，創業投資基金(jīn)的發展，拓寬了(le)創業創新(xīn)企業及中小微企業融資渠道、促進了(le)經濟結構調整和産業轉型升級，拉動了(le)民(mín)間(jiān)投資服務(wù)實體(tǐ)經濟，是推動創業創新(xīn)的重要資本力量。證監會對專注于長期投資和價值投資的創業投資基金(jīn)在市(shì)場(chǎng)化(huà)退出方面給予必要的支持。
證監會明确關(guān)于首發企業中創業投資基金(jīn)股東的鎖定期安排及适用該政策的創業投資基金(jīn)的具體(tǐ)認定标準。創投基金(jīn)股東的股份限售期将區别對待，而創投基金(jīn)的認定則需滿足5大條件。
在發行審核過程中，對于創業投資基金(jīn)股東的股份限售期安排，将區分(fēn)情況進行處理(lǐ)：
對于發行人(rén)有實際控制人(rén)的，非實際控制人(rén)的創業投資基金(jīn)股東，按照《公司法》第141條的有關(guān)規定鎖定1年。
發行人(rén)沒有或難以認定實際控制人(rén)的，對于非發行人(rén)第一(yī)大股東，但(dàn)位列合計持股51%以上(shàng)股東範圍，且符合一(yī)定條件的創業投資基金(jīn)股東，不再要求其承諾所持股份自上(shàng)市(shì)之日起鎖定36個(gè)月(yuè)(yuè)，而是按照《公司法》第141條的有關(guān)規定鎖定1年。
在認定程序上(shàng)，需由創業投資基金(jīn)股東向保薦機構提出書面申請，經保薦機構和發行人(rén)律師核查後，再由保薦機構向證監會發審部門書面申請，經征求證監會相關(guān)職能(néng)部門意見後，予以認定。
對于存在刻意規避股份限售期要求的，證監會将按照實質重于形式的原則，要求相關(guān)股東參照控股股東、實際控制人(rén)的限售期進行股份鎖定。
對于創投基金(jīn)如(rú)何定義，證監會稱，需同時(shí)滿足下(xià)列全部條件。證監會明确，創業投資基金(jīn)主要指向處于創建或重建過程中的未上(shàng)市(shì)成長性創業企業進行股權投資，以期所投資企業成熟後主要通過股權轉讓獲得資本增值收益的私募股權基金(jīn)。
新(xīn)規所述“符合一(yī)定條件的創業投資基金(jīn)”具體(tǐ)條件有5項：
一(yī)、創業投資基金(jīn)首次投資該首發企業時(shí)，該首發企業成立不滿60個(gè)月(yuè)(yuè)。
二、創業投資基金(jīn)首次投資該首發企業時(shí)，該首發企業同時(shí)符合以下(xià)條件：經企業所在地縣級以上(shàng)勞動和社會保障部門或社會保險基金(jīn)管理(lǐ)單位核定，職工人(rén)數不超過500人(rén)；根據會計師事(shì)務(wù)所審計的年度合并會計報(bào)表，年銷售額不超過2億元、資産總額不超過2億元。
三、截至首發企業發行申請材料接收日，創業投資基金(jīn)投資該企業已滿36個(gè)月(yuè)(yuè)。
四、按照《私募投資基金(jīn)監督管理(lǐ)暫行辦法》，已在中國證券投資基金(jīn)業協會備案為(wèi)“創業投資基金(jīn)”。
五、該創業投資基金(jīn)的基金(jīn)管理(lǐ)人(rén)已在中國證券投資基金(jīn)業協會登記，規範運作(zuò)并成為(wèi)中國證券投資基金(jīn)業協會會員(yuán)。
投資時(shí)點以創業投資基金(jīn)投資後，被投企業取得工商(shāng)部門核發的營業執照或工商(shāng)核準變更登記通知書為(wèi)準。相關(guān)指标按投資時(shí)點之上(shàng)一(yī)年末的數據進行認定。投資時(shí)點以第一(yī)次投資為(wèi)準，後續對同一(yī)标的企業的投資均按初始時(shí)點确認。
證監會表示，下(xià)一(yī)步将繼續研究完善創業投資基金(jīn)投資年限與上(shàng)市(shì)後鎖定期的反向挂鈎機制，引導并促進具有長期投資和價值投資理(lǐ)念的創業投資基金(jīn)規範發展，加大服務(wù)實體(tǐ)經濟的力度。
根據發行監管問答(dá)要求，創業投資基金(jīn)管理(lǐ)人(rén)在确認創業投資基金(jīn)符合上(shàng)述條件後，可以向保薦機構提出書面申請，經保薦機構和發行人(rén)律師核查後認為(wèi)符合上(shàng)述标準的，由保薦機構向證監會發行審核部門提出書面申請。
附：
發行監管問答(dá)——關(guān)于首發企業中創業投資基金(jīn)股東的鎖定期安排
一(yī)、首發審核中對發行人(rén)控股股東、實際控制人(rén)所持股票(piào)鎖定期的一(yī)般性要求有哪些(xiē)？
答(dá)：根據《公司法》第141條的規定，發行人(rén)首次公開發行股票(piào)前已發行的股份，自發行人(rén)股票(piào)在證券交易所上(shàng)市(shì)之日起一(yī)年内不得轉讓。根據證券交易所《股票(piào)上(shàng)市(shì)規則》的有關(guān)規定，發行人(rén)控股股東和實際控制人(rén)所持股份自發行人(rén)股票(piào)上(shàng)市(shì)之日起36個(gè)月(yuè)(yuè)内不得轉讓。對于發行人(rén)沒有或難以認定實際控制人(rén)的，為(wèi)确保發行人(rén)股權結構穩定、正常生(shēng)産經營不因發行人(rén)控制權發生(shēng)變化(huà)而受到影響，審核實踐中，要求發行人(rén)的股東按持股比例從高到低(dī)依次承諾其所持股份自上(shàng)市(shì)之日起鎖定36個(gè)月(yuè)(yuè)，直至鎖定股份的總數不低(dī)于發行前股份總數的51%。
二、首發審核中落實《國務(wù)院關(guān)于促進創業投資持續健康發展的若幹意見》的具體(tǐ)措施有哪些(xiē)？
答(dá)：為(wèi)落實《國務(wù)院關(guān)于促進創業投資持續健康發展的若幹意見》精神，支持創業投資持續健康發展，對于創業投資基金(jīn)作(zuò)為(wèi)發行人(rén)股東的股份限售期安排，發行審核中按照下(xià)列原則和要求進行處理(lǐ)：
1、發行人(rén)有實際控制人(rén)的，非實際控制人(rén)的創業投資基金(jīn)股東，按照《公司法》第141條的有關(guān)規定，自發行人(rén)股票(piào)在證券交易所上(shàng)市(shì)交易之日起一(yī)年内不得轉讓。
2、發行人(rén)沒有或難以認定實際控制人(rén)的，對于非發行人(rén)第一(yī)大股東但(dàn)位列合計持股51%以上(shàng)股東範圍，并且符合一(yī)定條件的創業投資基金(jīn)股東，按照《公司法》第141條的有關(guān)規定，自發行人(rén)股票(piào)在證券交易所上(shàng)市(shì)交易之日起一(yī)年内不得轉讓。
3、上(shàng)述“符合一(yī)定條件的創業投資基金(jīn)股東”的認定程序，由創業投資基金(jīn)股東向保薦機構提出書面申請，經保薦機構和發行人(rén)律師核查後認為(wèi)符合相關(guān)認定标準的，在收到相關(guān)首發項目反饋意見後由保薦機構向證監會發行審核部門提出書面申請，證監會發行審核部門在認定時(shí)應當征求證監會相關(guān)職能(néng)部門的意見。
4、對于存在刻意規避股份限售期要求的，證監會将按照實質重于形式的原則，要求相關(guān)股東參照控股股東、實際控制人(rén)的限售期進行股份鎖定。
私募基金(jīn)監管問答(dá)——關(guān)于首發企業中創業投資基金(jīn)股東的認定标準
近期，證監會發行監管問答(dá)提到關(guān)于創業投資基金(jīn)作(zuò)為(wèi)首發企業股東的鎖定期安排，對于符合一(yī)定條件的創業投資基金(jīn)作(zuò)為(wèi)發行人(rén)股東在鎖定期方面提出了(le)處理(lǐ)原則，請問“符合一(yī)定條件的創業投資基金(jīn)”是指符合哪些(xiē)條件的創業投資基金(jīn)?
答(dá)：根據《國務(wù)院關(guān)于促進創業投資持續健康發展的若幹意見》（國發〔2016〕53号），創業投資基金(jīn)主要指向處于創建或重建過程中的未上(shàng)市(shì)成長性創業企業進行股權投資，以期所投資企業成熟後主要通過股權轉讓獲得資本增值收益的私募股權基金(jīn)。
關(guān)于首發企業中創業投資基金(jīn)所持股份鎖定期的政策是對專注于早期投資、長期投資和價值投資的創業投資基金(jīn)給予的特别安排。發行監管問答(dá)提到的“符合一(yī)定條件的創業投資基金(jīn)”是指符合下(xià)列全部條件的創業投資基金(jīn)：
一(yī)、創業投資基金(jīn)首次投資該首發企業時(shí)，該首發企業成立不滿60個(gè)月(yuè)(yuè)。
二、創業投資基金(jīn)首次投資該首發企業時(shí)，該首發企業同時(shí)符合以下(xià)條件：經企業所在地縣級以上(shàng)勞動和社會保障部門或社會保險基金(jīn)管理(lǐ)單位核定，職工人(rén)數不超過500人(rén)；根據會計師事(shì)務(wù)所審計的年度合并會計報(bào)表，年銷售額不超過2億元、資産總額不超過2億元。
三、截至首發企業發行申請材料接收日，創業投資基金(jīn)投資該企業已滿36個(gè)月(yuè)(yuè)。
四、按照《私募投資基金(jīn)監督管理(lǐ)暫行辦法》，已在中國證券投資基金(jīn)業協會備案為(wèi)“創業投資基金(jīn)”。
五、該創業投資基金(jīn)的基金(jīn)管理(lǐ)人(rén)已在中國證券投資基金(jīn)業協會登記，規範運作(zuò)并成為(wèi)中國證券投資基金(jīn)業協會會員(yuán)。
投資時(shí)點以創業投資基金(jīn)投資後，被投企業取得工商(shāng)部門核發的營業執照或工商(shāng)核準變更登記通知書為(wèi)準。相關(guān)指标按投資時(shí)點之上(shàng)一(yī)年末的數據進行認定。投資時(shí)點以第一(yī)次投資為(wèi)準，後續對同一(yī)标的企業的投資均按初始時(shí)點确認。
根據發行監管問答(dá)要求，創業投資基金(jīn)管理(lǐ)人(rén)在确認創業投資基金(jīn)符合上(shàng)述條件後，可以向保薦機構提出書面申請，經保薦機構和發行人(rén)律師核查後認為(wèi)符合上(shàng)述标準的，由保薦機構向證監會發行審核部門提出書面申請。
聯系電話(huà)：
公司地址：
