中國上(shàng)市(shì)公司發起設立産業并購(gòu)基金(jīn)的基本模式（附案例）

基金(jīn)結構：上(shàng)市(shì)公司出資作(zuò)為(wèi)基金(jīn)的劣後級，投資機構出資作(zuò)為(wèi)夾層（或中間(jiān)級），并由投資機構負責募集優先級資金(jīn)。

上(shàng)市(shì)公司通過如(rú)下(xià)幾種方式實質性參與或主導基金(jīn)投資決策（見上(shàng)圖紅(hóng)色虛線部分(fēn)）：

1）設立控股子(zǐ)公司作(zuò)GP，

2）由控股子(zǐ)公司與投資機構雙GP運作(zuò)或雙方合資成立投資公司作(zuò)為(wèi)GP，

3）投資機構作(zuò)為(wèi)GP，但(dàn)上(shàng)市(shì)公司有否決權。

收益分(fēn)配的順序一(yī)般是：

1）優先級資金(jīn)本金(jīn)及收益，

2）夾層本金(jīn)，

3）劣後本金(jīn)，

4）基金(jīn)管理(lǐ)人(rén)本金(jīn)，

5）剩餘投資收益按一(yī)定比例由劣後級、夾層及基金(jīn)管理(lǐ)人(rén)分(fēn)配。

增信措施：

1）上(shàng)市(shì)公司或其大股東為(wèi)優先級資金(jīn)提供保本及收益承諾，

2）上(shàng)市(shì)公司承諾收購(gòu)所投資項目，

3）以投資項目的收益權質押

存續期：一(yī)般為(wèi)2-10年，主流5-6年。

退出方式：IPO、并購(gòu)、管理(lǐ)層回購(gòu)、上(shàng)市(shì)公司收購(gòu)重組等。一(yī)般會約定上(shàng)市(shì)公司有優先收購(gòu)權。所投資項目以資産注入的方式進入上(shàng)市(shì)公司體(tǐ)系内，基金(jīn)實現(xiàn)退出，退出方式可以是現(xiàn)金(jīn)，或現(xiàn)金(jīn)+股票(piào)，或股票(piào)（見上(shàng)圖虛線所示）。

管理(lǐ)費：市(shì)場(chǎng)主流的管理(lǐ)費為(wèi)2%。

出資形式： 主流操作(zuò)方式有兩種：

1）分(fēn)期出資，在一(yī)定期限内繳納相應比例的出資；

2）承諾出資，按基金(jīn)投資進度以項目出資。

投資領域：為(wèi)上(shàng)市(shì)公司“量身(shēn)定制”，一(yī)般為(wèi)上(shàng)市(shì)公司産業鏈上(shàng)下(xià)遊或上(shàng)市(shì)公司意欲進入的新(xīn)興戰略業務(wù)。

投資決策：一(yī)般由上(shàng)市(shì)公司占據主導地位。

結構化(huà)基金(jīn)

東湖高新(xīn)出資3億元作(zuò)為(wèi)劣後資金(jīn)，

光大資本出資3億元作(zuò)為(wèi)中間(jiān)級（夾層）資金(jīn)，

由光大浸輝投資負責募集18億優先級資金(jīn)。

由光大資本100%控股的光大浸輝投資作(zuò)為(wèi)基金(jīn)GP。

基金(jīn)規模：24億。

存續期：3年（2年投資期，1年退出期）。

退出方式：IPO、并購(gòu)、管理(lǐ)層回購(gòu)、上(shàng)市(shì)公司收購(gòu)重組等。

收益分(fēn)配：按照先回本後分(fēn)利的原則，分(fēn)配順序如(rú)下(xià)： 

1）優先級資金(jīn)到期一(yī)次性收回投資本金(jīn)，

2）優先級資金(jīn)獲得固定收益：按投資本金(jīn)不超過7.8%計算(suàn)年化(huà)收益，

3）夾層資金(jīn)收回投資本金(jīn)，

4）劣後級資金(jīn)收回投資本金(jīn)，

5）基金(jīn)管理(lǐ)人(rén)收回投資本金(jīn)，

6）剩餘的投資收益在劣後級資金(jīn)、夾層資金(jīn)之間(jiān)按80%：20%的比例進行分(fēn)配。基金(jīn)管理(lǐ)人(rén)不分(fēn)享超額收益。

管理(lǐ)費：不超過市(shì)場(chǎng)平均水平。

出資形式： 承諾出資制，投資人(rén)認繳的出資額度将根據基金(jīn)投資進度，分(fēn)期實繳到位。

優先級為(wèi)平安信托的産品，占基金(jīn)總規模的75%，是主要的基金(jīn)提供方，預期年化(huà)收益率為(wèi)11%。劣後級是暴風(fēng)科技與淳信奮進，分(fēn)别占基金(jīn)總規模的10%和15%。收益分(fēn)配中，優先級超額收益的90%歸屬于劣後級；

暴風(fēng)科技大股東馮鑫對基金(jīn)整體(tǐ)進行最低(dī)收益擔保；

淳信奮進及中信資本（深圳）均屬中信集團下(xià)屬公司

基金(jīn)規模：6.84億

存續期：2年

退出渠道：

一(yī)是基金(jīn)持有特定企業股權一(yī)年後，與暴風(fēng)科技換股，在二級市(shì)場(chǎng)賣出股票(piào)或現(xiàn)金(jīn)退出；

二是待特定企業在美國資本市(shì)場(chǎng)上(shàng)市(shì)後退出，預計未來(lái)兩年内獨立上(shàng)市(shì)；

第三種是通過協議(yì)轉讓形式出售股權。

基金(jīn)收益分(fēn)配順序：

1）優先級資金(jīn)的本金(jīn)及收益；

2）超額收益中，優先級超額收益90%歸屬于劣後級，暴風(fēng)科技和淳信奮進按出資比例，獲取浮動收益。

交易安排：首先以有限合夥形式成立并購(gòu)基金(jīn)。然後，資金(jīn)出境在避稅區開曼群島設立特殊目的載體(tǐ)（SPV），借此獲得标的公司股權。再由暴風(fēng)科技向該基金(jīn)發行股份或支付現(xiàn)金(jīn)，購(gòu)買基金(jīn)所持有的标的公司股權。最後，換股退出或者特定企業在美股上(shàng)市(shì)退出。

基金(jīn)結構：由上(shàng)市(shì)公司聯合其他機構共同出資，不存在優先劣後之差别。一(yī)般基金(jīn)會有開放(fàng)期，視(shì)基金(jīn)發展情況及潛在項目的投資進展由GP對外募集投資或者由上(shàng)市(shì)公司或機構進行增資。

收益分(fēn)配的順序一(yī)般是：

1）按出資比例返還合夥人(rén)的累計實繳出資，直至各合夥人(rén)均收回其全部實繳出資，

2）支付合夥人(rén)出資優先回報(bào)，通常會設立一(yī)個(gè)門檻收益率，在達到門檻收益率之前，GP将基金(jīn)全部收益按合夥人(rén)出資比例分(fēn)配至各合夥人(rén)賬戶，

3）支付普通合夥人(rén)的管理(lǐ)報(bào)酬：合夥人(rén)累計實繳出資的内部收益率超過門檻收益率後，則基金(jīn)全部收益的20%分(fēn)配給普通合夥人(rén)，剩餘部分(fēn)按實際出資比例分(fēn)配給各合夥人(rén)。

存續期：一(yī)般為(wèi)2-10年，主流5-6年。

退出方式：IPO、并購(gòu)、管理(lǐ)層回購(gòu)、上(shàng)市(shì)公司收購(gòu)重組等。一(yī)般會約定上(shàng)市(shì)公司有優先收購(gòu)權。所投資項目以資産注入的方式進入上(shàng)市(shì)公司體(tǐ)系内，基金(jīn)實現(xiàn)退出，退出方式可以是現(xiàn)金(jīn)，或現(xiàn)金(jīn)+股票(piào)，或股票(piào)（見左圖虛線所示）

管理(lǐ)費：市(shì)場(chǎng)主流的管理(lǐ)費為(wèi)2%

出資形式： 

主流操作(zuò)方式有兩種：

1）分(fēn)期出資，在一(yī)定期限内繳納相應比例的出資；

2）承諾出資，按基金(jīn)投資進度以項目出資。

投資領域：為(wèi)上(shàng)市(shì)公司“量身(shēn)定制”，一(yī)般為(wèi)上(shàng)市(shì)公司産業鏈上(shàng)下(xià)遊或上(shàng)市(shì)公司意欲進入的新(xīn)興戰略業務(wù)。

投資決策：一(yī)般由上(shàng)市(shì)公司占據主導地位

基金(jīn)拟募集規模50億元，首期20億元，由蘇甯電器(qì)和蘇甯雲商(shāng)各認購(gòu)14.8億元和5億元，GP蘇甯鼎元投資認繳2000萬。後續将由基金(jīn)的普通合夥人(rén)根據基金(jīn)發展情況和潛在的項目投資進展向外部投資者募集資金(jīn)，也(yě)可由公司在履行相應的審批程序後對該基金(jīn)進行增資或者參與後續子(zǐ)基金(jīn)的募集。外部投資人(rén)參與的方式可以是直接對該基金(jīn)進行增資也(yě)可以通過組建子(zǐ)基金(jīn)的方式參與。 

基金(jīn)規模：50億，首期20億

存續期：6+1年（4年投資期，2年退出期，經合夥人(rén)會議(yì)審議(yì)通過，基金(jīn)續存期限可以延長1年）

管理(lǐ)費：2%

基金(jīn)收益分(fēn)配機制：分(fēn)配順序如(rú)下(xià) 

1）向各合夥人(rén)進行分(fēn)配，直至各合夥人(rén)取得其全部累計實繳出資額；

2）向有限合夥人(rén)進行分(fēn)配，使得各有限合夥人(rén)取得就(jiù)其全部累計實繳出資額實現(xiàn)8%的年化(huà)收益率；

3）基金(jīn)投資年化(huà)收益率在8%以上(shàng)10%以下(xià)的部分(fēn)，分(fēn)配給普通合夥人(rén)；

4）上(shàng)述分(fēn)配完畢後的剩餘部分(fēn)，80%在有限合夥人(rén)之間(jiān)按照其實際出資比例進行分(fēn)配，20%向普通合夥人(rén)進行分(fēn)配。

風(fēng)險承擔：各合夥人(rén)按照其認繳的出資比例承擔基金(jīn)發生(shēng)的虧損和産生(shēng)的費用，有限合夥人(rén)以其認繳出資額為(wèi)限對基金(jīn)風(fēng)險承擔責任，普通合夥人(rén)對基金(jīn)風(fēng)險承擔無限連帶責任。

基本要素：

運作(zuò)邏輯：産業基金(jīn)負責搜尋、篩選、投資或并購(gòu)符合上(shàng)市(shì)公司産業發展戰略的項目，投資後，由産業基金(jīn)協同上(shàng)市(shì)公司進行業務(wù)整合和管理(lǐ)，并在合适時(shí)機通過資産注入方式納入到上(shàng)市(shì)公司體(tǐ)系内。

退出方式：所投項目，一(yī)般而言，上(shàng)市(shì)公司有優先收購(gòu)權利，且被上(shàng)市(shì)公司收購(gòu)是主要的退出方式（見左表）。退出時(shí)，由上(shàng)市(shì)公司支付現(xiàn)金(jīn)，或現(xiàn)金(jīn)+股票(piào)，或股票(piào)，借此，産業基金(jīn)實現(xiàn)一(yī)級市(shì)場(chǎng)投資收益，上(shàng)市(shì)公司獲得優質資産注入，提升公司價值。

2013年1月(yuè)(yuè)，京新(xīn)藥業發布公告稱，拟與浙江天堂矽谷股權投資公司、浙江元金(jīn)投資公司合作(zuò)發起不超過10億元的産業并購(gòu)基金(jīn)，其中浙江元金(jīn)投資認繳10%-20%，天堂矽谷出資500萬，剩餘部分(fēn)由天堂矽谷負責向外部投資人(rén)募集。

2013年10月(yuè)(yuè)，京新(xīn)藥業發布公告稱，浙江天堂矽谷元金(jīn)創業投資合夥企業與廣東益和堂制藥有限公司原股東方樂(yuè)堯、劉健雄簽訂《關(guān)于廣東益和堂制藥有限公司全部股權之收購(gòu)協議(yì)》，天堂元金(jīn)以1.2億元收購(gòu)益和堂100%股權。

2015年1月(yuè)(yuè)，京新(xīn)藥業在《投資者關(guān)系紀要》中稱，“益和堂去年通過新(xīn)版GMP認證，銷售有明顯增長，預計今年有望實現(xiàn)更快(kuài)增長。”

2016年3月(yuè)(yuè)，京新(xīn)藥業在其2015年度業績說(shuō)明會上(shàng)表示，益和堂目前階段還在進一(yī)步培育中，公司将在合适時(shí)機實施并購(gòu)。