2022年，恰逢中央"合規管理(lǐ)強化(huà)年"，為(wèi)順應合規大勢、響應中央要求，更好(hǎo)(hǎo)地結合浙江實際加強省屬企業的合規管理(lǐ)工作(zuò)，3月(yuè)(yuè)8日，浙江省國資委發布了(le)《浙江省省屬企業合規管理(lǐ)指引（試行）》（以下(xià)簡稱《指引》），為(wèi)省屬企業合規管理(lǐ)體(tǐ)系搭建、運營及管理(lǐ)提供了(le)制度框架。該《指引》于2022年4月(yuè)(yuè)10日起正式施行。本文結合《央企指引》及中央最新(xīn)要求，對《指引》的八大要點進行解讀。

出台背景

2015年12月(yuè)(yuè)8日，國資委出台《關(guān)于全面推進法治央企建設的意見》，明确要求中央企業加快(kuài)提升合規管理(lǐ)能(néng)力。

2017年12月(yuè)(yuè)29日，中國質監檢驗檢疫總局、國家标準委發布ISO19600《合規管理(lǐ)體(tǐ)系指南(nán)》，成為(wèi)中國企業開展合規管理(lǐ)的重要指導性文件。

2018年11月(yuè)(yuè)2日，國務(wù)院國資委發布《中央企業合規管理(lǐ)指引(試行)》（以下(xià)簡稱《央企指引》），從合規組織和職責、合規管理(lǐ)重點、合規管理(lǐ)運行、合規管理(lǐ)保障四大方面指明了(le)央企全面構建合規管理(lǐ)體(tǐ)系的方向。

2019年10月(yuè)(yuè)19日，國務(wù)院國資委發布《關(guān)于加強中央企業内部控制體(tǐ)系建設與監督工作(zuò)的實施意見》，提出了(le)以"強内控、防風(fēng)險、促合規"為(wèi)基調的管控目标。 

2022年4月(yuè)(yuè)1日，在總結近年來(lái)央企合規管理(lǐ)經驗的基礎上(shàng)，國務(wù)院國資委發布關(guān)于《中央企業合規管理(lǐ)辦法》公開征求意見的通知，對原《中央企業合規管理(lǐ)指引（試行）》進行了(le)進一(yī)步系統性優化(huà)修改。

2022年3月(yuè)(yuè)8日，浙江省國資委發布了(le)《浙江省省屬企業合規管理(lǐ)指引（試行）》（以下(xià)簡稱《指引》），将于2022年4月(yuè)(yuè)10日起正式施行。

主要内容

一(yī)、明确制度适用主體(tǐ)、增加有效适用原則

《指引》第二條和第四十三條明确，省國資委代表省政府履行出資人(rén)職責或者監管職責的國有獨資公司、國有全資公司、國有資本控股公司，以及省國資委代管的集體(tǐ)企業，應依照本指引執行。

非省國資委履行出資人(rén)或監管職責的其他省屬企業，可參照《指引》執行，各市(shì)國有資産監督管理(lǐ)機構也(yě)可以參照《指引》積極推進所出資企業合規管理(lǐ)工作(zuò)。

同時(shí)，針對企業合規管理(lǐ)适用性不強、成本效率未有效兼顧等問題，《指引》第四條在《央企指引》提出的四大原則的基礎上(shàng)增加了(le)"有效适用"原則，明确省屬企業應從經營範圍、組織結構和業務(wù)規模等實際出發，兼顧成本與效率，強化(huà)合規管理(lǐ)制度的可操作(zuò)性，提高合規管理(lǐ)的有效性，同時(shí)應根據内外部環境變化(huà)，持續調整和改進合規管理(lǐ)體(tǐ)系。

二、明晰合規管理(lǐ)組織架構，明确合規管理(lǐ)三道防線

《指引》承襲了(le)《央企指引》規定的董事(shì)會、監事(shì)會、經理(lǐ)層合規管理(lǐ)職責架構體(tǐ)系，并細化(huà)了(le)包括合規委員(yuán)會、合規管理(lǐ)負責人(rén)、合規管理(lǐ)牽頭部門、業務(wù)部門等在内的合規管理(lǐ)職責。值得注意的是，今年4月(yuè)(yuè)1日國資委發布的《中央企業合規管理(lǐ)辦法（征求意見稿）》，将前述職責架構調整為(wèi)黨委（黨組）、董事(shì)會、經理(lǐ)層，即增加了(le)黨委（黨組）職責、删除了(le)監事(shì)會職責。後續如(rú)該辦法正式發文，現(xiàn)有指引相關(guān)架構也(yě)可能(néng)相應調整。

與《央企指引》不同的是，《指引》将合規管理(lǐ)計劃的審定批準權限由經理(lǐ)層上(shàng)調至董事(shì)會，并增加了(le)董事(shì)會負責審議(yì)批準合規管理(lǐ)報(bào)告、合規審計報(bào)告及合規評估報(bào)告的職責，同時(shí)明确，合規委員(yuán)會委員(yuán)任免由董事(shì)會決定，合規委員(yuán)會主任由企業主要負責人(rén)擔任。

同時(shí)，針對合規管理(lǐ)過程中可能(néng)存在職責不清、分(fēn)工不明的情況，《指引》進一(yī)步明确，省屬企業應當有效建立合規管理(lǐ)三道防線，業務(wù)部門負責一(yī)線業務(wù)合規風(fēng)險防範，業務(wù)部門負責人(rén)及其業務(wù)人(rén)員(yuán)應當承擔合規管理(lǐ)主體(tǐ)責任；合規管理(lǐ)牽頭部門負責組織協調支持合規管理(lǐ)工作(zuò)，承擔合規管理(lǐ)體(tǐ)系建設牽頭責任；紀檢監察審計等部門負責合規審計和監督企業整體(tǐ)風(fēng)險防控，承擔合規管理(lǐ)監督責任。該三道防線的規定與國資委最新(xīn)發布《中央企業合規管理(lǐ)辦法（征求意見稿）》的規定亦一(yī)緻，即業務(wù)部門履行合規管理(lǐ)第一(yī)道防線職責、牽頭部門履行第二道防線職責、監督部門履行第三道防線職責。

此外，為(wèi)壓實業務(wù)部門合規管理(lǐ)職責，切實保障合規管理(lǐ)有效嵌入業務(wù)流程，《指引》進一(yī)步提出，各業務(wù)部門應當設置一(yī)名合規管理(lǐ)員(yuán)，負責對接合規委員(yuán)會、收集本部門合規管理(lǐ)信息和本部門合規管理(lǐ)工作(zuò)的具體(tǐ)實施。業務(wù)部門負責人(rén)對本部門合規管理(lǐ)工作(zuò)負責。合規管理(lǐ)員(yuán)向部門負責人(rén)提出書面合規意見，供部門決策參考。

三、拓展合規管理(lǐ)重點領域，細化(huà)合規管理(lǐ)運行機制

在《央企指引》第十三條的基礎上(shàng)，《指引》第十七條，結合浙江企業特色，新(xīn)增"公司治理(lǐ)"、"投資管理(lǐ)"、"數據信息安全"、"工程建設"、"刑事(shì)合規"五大重點領域。針對"投資管理(lǐ)"領域，《指引》明确，要嚴格執行省屬企業投資監管相關(guān)規章制度，建立健全事(shì)前、事(shì)中、事(shì)後管理(lǐ)工作(zuò)體(tǐ)系，防止違規投資行為(wèi)，強化(huà)違規投資責任追究。

此外，針對新(xīn)入職人(rén)員(yuán)對企業合規文化(huà)了(le)解有限、易成為(wèi)企業合規風(fēng)險隐患的情況，《指引》第十九條在《央企指引》第十五條的基礎上(shàng)新(xīn)增"新(xīn)入職人(rén)員(yuán)"作(zuò)為(wèi)合規管理(lǐ)重點人(rén)員(yuán)，提出加強對新(xīn)入職人(rén)員(yuán)的合規審查和專題培訓要求。

同時(shí)，為(wèi)進一(yī)步加強指引可操作(zuò)性，《指引》第四章"合規管理(lǐ)運行"在《央企指引》基礎上(shàng)新(xīn)增合規工作(zuò)會議(yì)、合規報(bào)告與咨詢等機制，并進一(yī)步細化(huà)合規管理(lǐ)評估機制，明确省屬國企确有必要的，可委托外部專業機構開展合規管理(lǐ)評估工作(zuò)。

四、增設考核評價、激勵約束機制，引入容錯免責機制

在《央企指引》合規管理(lǐ)保障要求基礎上(shàng)，《指引》增加規定了(le)合規考核評價、激勵約束相關(guān)内容，明确省屬企業應把合規經營管理(lǐ)情況納入對各部門和所屬企業主要負責人(rén)的年度綜合考核，細化(huà)評價指标，對所屬企業和員(yuán)工合規職責履行情況進行評價，并将結果作(zuò)為(wèi)員(yuán)工考核、幹部任用、選優評先等工作(zuò)的重要依據。同時(shí)省屬企業應完善激勵約束機制，對在合規管理(lǐ)體(tǐ)系建設中作(zuò)出重要成績、有效防範重大合規風(fēng)險或對挽回重大損失作(zuò)出突出貢獻的集體(tǐ)和個(gè)人(rén)，應當予以表彰和獎勵；對于落實合規管理(lǐ)工作(zuò)不力，忽視(shì)重大合規風(fēng)險或違規經營造成重大損失的，依法追究責任。

同時(shí)，《指引》新(xīn)增監督管理(lǐ)與法律責任專章，落實國資委對省屬企業的指導、監督職能(néng)的同時(shí)，引入了(le)容錯免責制度，明确規定：省屬企業通過有效的合規管理(lǐ)，主動發現(xiàn)違法違規行為(wèi)或合規風(fēng)險隐患，積極妥善處理(lǐ)，落實責任追究，完善内部控制制度和業務(wù)流程并及時(shí)向省國資委報(bào)告的，省國資委可依據相關(guān)規定和程序，酌情從輕、減輕或免除對企業和相關(guān)責任人(rén)員(yuán)的處罰；情節輕微并及時(shí)糾正違法違規行為(wèi)或避免合規風(fēng)險，沒有造成危害後果的，可不予追究責任。對于企業重大決策、合規事(shì)項，董事(shì)會已采納合規委員(yuán)會的合規審查意見的，如(rú)因相關(guān)部門或員(yuán)工原因發生(shēng)違法違規行為(wèi)，可酌情從輕、減輕或免除決策人(rén)員(yuán)的責任追究。對于企業的違法違規行為(wèi)，如(rú)合規委員(yuán)會已按照規定盡職履行審查、監督、檢查和報(bào)告職責的，不予追究合規委員(yuán)會責任。