證監會重磅大禮：募資又開新(xīn)途徑

4月(yuè)(yuè)28日消息，證監會就(jiù)開展創新(xīn)創業公司債券試點的指導意見公開征求意見，這(zhè)意味着創投基金(jīn)也(yě)有望可以發債了(le)。

值得一(yī)提的是，這(zhè)是2016年雙創債試點後，證監會首次公告征求意見稿。去年7月(yuè)(yuè)，證監會成立跨部門的創新(xīn)創業公司債試點專項工作(zuò)小組，統籌推動創新(xīn)創業公司債試點工作(zuò)。首批試點的昆山龍騰光電有限公司、蘇州德品醫(yī)療科技股份有限公司非公開發行兩單雙創公司債，并在上(shàng)海證券交易所上(shàng)市(shì)。

對于VC/PE而言，此次《指導意見》帶來(lái)了(le)多個(gè)重磅福利，意義不可忽視(shì)。

首先，《指導意見》明确設置轉股條款：允許非公開發行的創新(xīn)創業公司債設置轉股條款，滿足多元化(huà)的投資需求。附可轉換成股份條款的創新(xīn)創業公司債，應當符合中國證監會相關(guān)監管規定。債券持有人(rén)行使轉股權後，發行人(rén)股東人(rén)數不得超過200人(rén)。

另外，發行主體(tǐ)不僅包括創新(xīn)創業公司，還包括募集資金(jīn)專項投資于創新(xīn)創業公司的公司制創業投資基金(jīn)和創業投資企業，但(dàn)募集資金(jīn)應專項投資于種子(zǐ)期、初創期、成長期的創新(xīn)創業公司的股權。

更令業内關(guān)心的是，《指導意見》明确了(le)兩類主體(tǐ)為(wèi)支持重點：一(yī)是注冊或主要經營地在國家“雙創”示範基地、全面創新(xīn)改革試驗區域、國家綜合配套改革試驗區、國家高新(xīn)技術産業園區和國家自主創新(xīn)示範區等創新(xīn)創業資源集聚區域内的公司。支持此類公司發行創新(xīn)創業公司債，對接園區金(jīn)融扶持政策。二是已納入新(xīn)三闆創新(xīn)層的挂牌公司。

最後要強調的是，雙創債的擔保方評級尤為(wèi)重要。此次《指導意見》鼓勵證券公司探索增信機制創新(xīn)，拓寬抵質押品範圍，這(zhè)無疑有利于提高雙創債的投資吸引力。

附：《中國證監會關(guān)于開展創新(xīn)創業公司債券試點的指導意見（征求意見稿）》

為(wèi)落實國家創新(xīn)驅動發展戰略，完善債券市(shì)場(chǎng)服務(wù)實體(tǐ)經濟模式，支持創新(xīn)創業，現(xiàn)就(jiù)上(shàng)海證券交易所、深圳證券交易所開展創新(xīn)創業公司債券試點提出本指導意見。

一(yī)、總體(tǐ)要求

（一(yī)）指導思想

全面貫徹落實黨的十八大和十八屆三中、四中、五中、六中全會精神，深入學習貫徹習近平總書記系列重要講話(huà)精神和治國理(lǐ)政新(xīn)理(lǐ)念新(xīn)思想新(xīn)戰略，牢固樹立和貫徹落實新(xīn)發展理(lǐ)念，加快(kuài)實施創新(xīn)驅動發展戰略，充分(fēn)發揮交易所債券市(shì)場(chǎng)支持高科技成長性企業發展、服務(wù)實體(tǐ)經濟的積極作(zuò)用，努力探索适合創新(xīn)創業企業發展的債券市(shì)場(chǎng)服務(wù)支持新(xīn)模式。

（二）基本原則

1.遵循現(xiàn)有制度框架。創新(xīn)創業公司債的發行、交易與信息披露，應當符合《公司法》《證券法》《公司債券發行與交易管理(lǐ)辦法》和其他法律法規及部門規章的規定。

2.立足市(shì)場(chǎng)需求。充分(fēn)認識創新(xīn)創業企業資本形成特點，有效适應創新(xīn)創業企業、創業投資企業融資需求，借鑒成熟市(shì)場(chǎng)經驗，在試點推進中有的放(fàng)矢、有所側重。

3.加強政策引導。在現(xiàn)行公司債券規制框架下(xià)，完善創新(xīn)創業公司債政策供給，有效對接和引導地方政府金(jīn)融支持政策，營造優化(huà)創新(xīn)創業企業金(jīn)融服務(wù)良好(hǎo)(hǎo)環境。

4.統籌協調，穩步推進。加強政府、企業和市(shì)場(chǎng)協作(zuò)，整合各方優勢，充分(fēn)發揮證券公司中介機構職能(néng)，有效結合高新(xīn)科技園區創新(xīn)創業資源聚集優勢，有序推動試點開展，積累經驗後穩步推廣。

（三）試點目标

通過開展創新(xīn)創業公司債試點，推動資本市(shì)場(chǎng)精準服務(wù)創新(xīn)創業，優化(huà)種子(zǐ)期、初創期、成長期的創新(xīn)創業企業的資本形成機制，有效增加創新(xīn)創業金(jīn)融供給，完善金(jīn)融供給結構，探索交易所債券市(shì)場(chǎng)服務(wù)實體(tǐ)經濟新(xīn)模式，促進資本市(shì)場(chǎng)更好(hǎo)(hǎo)地服務(wù)于供給側結構性改革。

二、試點範圍

（一(yī)）适用範圍

本指導意見所稱創新(xīn)創業公司債，是指符合條件的創新(xīn)創業公司、創業投資公司，依照《公司法》《證券法》《公司債券發行與交易管理(lǐ)辦法》和其他法律法規及部門規章發行的公司債券。

創新(xīn)創業公司，是指從事(shì)高新(xīn)技術産品研發、生(shēng)産和服務(wù)，或者具有創新(xīn)業态、創新(xīn)商(shāng)業模式的中小型公司。創新(xīn)創業公司發行創新(xīn)創業公司債，應當就(jiù)本公司創新(xīn)創業特征作(zuò)專項披露；債券承銷機構應當依據以下(xià)規範性文件進行審慎篩查，就(jiù)發行人(rén)是否具有創新(xīn)創業特征發表明确意見：

1.國家戰略性新(xīn)興産業相關(guān)發展規劃；

2.《國務(wù)院關(guān)于印發<中國制造2025>的通知》（國發〔2015〕28 号）及相關(guān)政策文件；

3.國務(wù)院及相關(guān)部委出台的大衆創業萬衆創新(xīn)政策文件；

4.國家及地方高新(xīn)技術企業認定标準；

5.其他創新(xīn)創業相關(guān)政策文件。

創業投資公司，是指按照《私募投資基金(jīn)監督管理(lǐ)暫行辦法》《創業投資企業管理(lǐ)暫行辦法》等有關(guān)規定登記備案并年檢合格，向創新(xīn)創業企業進行股權投資的公司制創業投資基金(jīn)或創業投資企業。發行創新(xīn)創業公司債募集的資金(jīn)應專項投資于種子(zǐ)期、初創期、成長期的創新(xīn)創業公司的股權。

（二）重點支持對象

試點初期，重點支持以下(xià)公司發行創新(xīn)創業公司債：

1. 注冊或主要經營地在國家“雙創”示範基地、全面創新(xīn)改革試驗區域、國家綜合配套改革試驗區、國家高新(xīn)技術産業園區和國家自主創新(xīn)示範區等創新(xīn)創業資源集聚區域内的公司；

2. 已納入全國中小企業股份轉讓系統（新(xīn)三闆）創新(xīn)層的挂牌公司。

中國證監會将及時(shí)總結試點工作(zuò)成效，根據試點工作(zuò)開展情況适時(shí)擴大試點範圍。

三、制度安排

（一(yī)）實行專項審核

創新(xīn)創業公司債受理(lǐ)及審核設立專項機制，實行“專人(rén)對接、專項審核”，适用“即報(bào)即審”政策，提高上(shàng)市(shì)審核、挂牌轉讓條件确認工作(zuò)效率。

（二）支持設置轉股條款

非公開發行的創新(xīn)創業公司債，可以附可轉換成股份的條款。附可轉換成股份條款的創新(xīn)創業公司債,應當符合中國證監會相關(guān)監管規定。債券持有人(rén)行使轉股權後，發行人(rén)股東人(rén)數不得超過200人(rén)。新(xīn)三闆挂牌公司發行的附可轉換成股份條款的創新(xīn)創業公司債，轉換成挂牌公司股份時(shí)，減免股份登記費用及轉換手續費。

證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統公司、中國證券登記結算(suàn)有限責任公司應制定相關(guān)配套規則。

（三）鼓勵業務(wù)創新(xīn)

支持和鼓勵證券公司履行社會責任和行業責任，積極開展創新(xīn)創業公司債中介服務(wù)，同時(shí)加強創新(xīn)創業公司債理(lǐ)論研究和業務(wù)創新(xīn)。包括但(dàn)不限于：

1.探索創新(xīn)創業公司債增信機制創新(xīn)。拓寬抵押、質押品範圍，研究以發行人(rén)合法擁有的依法可以轉讓的股權，或者注冊商(shāng)标專用權、專利權、著作(zuò)權等知識産權為(wèi)創新(xīn)創業公司債提供增信等措施。

2.探索市(shì)場(chǎng)化(huà)手段有效防範和分(fēn)散創新(xīn)創業公司債信用風(fēng)險。研究設置多樣化(huà)的償債保障條款，保持發行人(rén)償債能(néng)力，包括控制權變更限制條款、核心資産劃轉限制條款、交叉違約條款、新(xīn)增債務(wù)限制條款、支出限制條款等。

（四）完善激勵機制

證券公司承銷創新(xīn)創業公司債的情況，作(zuò)為(wèi)證券公司分(fēn)類評價中社會責任評價的重要内容。

中國證券業協會應建立創新(xīn)創業公司債專項信息統計和評估機制，對證券經營機構開展創新(xīn)創業公司債中介服務(wù)的工作(zuò)成效進行考評。

四、保障措施

（一(yī)）加強統籌協調

中國證監會加強統籌協調指導，完善相關(guān)政策支持，加強監管，促進各方形成合力，營造金(jīn)融服務(wù)創新(xīn)創業的良好(hǎo)(hǎo)環境。

（二）推進配套機制建設

證券交易所應當對創新(xīn)創業公司債進行統一(yī)标識，适時(shí)與證券指數編制機構合作(zuò)發布創新(xīn)創業公司債指數。加強創新(xīn)創業公司債業務(wù)推廣和政策培訓，提升市(shì)場(chǎng)影響力。積極引導商(shāng)業銀行、保險機構、證券公司、證券投資基金(jīn)、私募股權基金(jīn)等具備風(fēng)險識别和承擔能(néng)力的機構投資者依法合規投資創新(xīn)創業公司債。加強配套産品和機制創新(xīn)，研究發展信用違約互換等風(fēng)險管理(lǐ)工具。

（三）加強政策對接和引導

主動對接轄區地方人(rén)民(mín)政府和高新(xīn)科技園區，充分(fēn)研究各地區、各園區現(xiàn)有科技金(jīn)融支持政策，做好(hǎo)(hǎo)與創新(xīn)創業公司債政策的對接，推動創新(xīn)創業公司債納入地方政府科技金(jīn)融支持政策體(tǐ)系。